Gérant majoritaire ou gérant minoritaire en SARL : quelles différences ?

Dans une SARL, le choix du ou des gérants – et surtout la manière dont ils sont positionnés dans le capital social – n’est pas qu’une formalité administrative. Il détermine en réalité des conséquences juridiques, sociales, fiscales et stratégiques pour votre société. Être gérant majoritaire ou gérant minoritaire ne vous donne pas le même pouvoir, ne vous expose pas aux mêmes charges sociales et ne vous octroie pas la même couverture sociale.

Voici un guide complet, signé Excilio, pour comprendre les différences fondamentales entre ces deux statuts et prendre les bonnes décisions au moment de la création ou de l’évolution de votre SARL.

Le rôle du gérant dans une SARL : un mandat encadré

Dans une SARL, le gérant est le représentant légal de la société. Il peut être associé ou non, et être seul ou plusieurs à exercer cette fonction (gérance unique ou collégiale). Nommé dans les statuts ou par une décision des associés, il agit au nom de la société et engage sa responsabilité civile et pénale.

Ses missions : gestion administrative, direction opérationnelle, représentation auprès des tiers, signature des contrats, embauche de salariés… Il agit dans l’intérêt de la SARL, et ses décisions doivent respecter l’objet social défini dans les statuts.

Gérant majoritaire ou minoritaire : qu’est-ce que cela implique ?

Un gérant majoritaire détient, seul ou avec son conjoint (marié ou pacsé) et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital social de la SARL. Cette détention peut être directe ou indirecte (via une holding par exemple).

Un gérant minoritaire possède moins de 50 % des parts sociales. Lorsqu’il est exactement à 50 %, on parle de gérant égalitaire. Il est alors considéré, comme le minoritaire, au regard du régime social.

⚠️ Un point de vigilance : dans le cas d’une gérance multiple, si l’un des gérants est majoritaire, tous les gérants peuvent être considérés comme majoritaires aux yeux de l’URSSAF (solidarité de fait). D’où l’importance d’anticiper ces situations avec précision.

Enfin, un gérant non associé peut également être nommé. Il est alors un tiers externe, mais reste soumis au régime social des assimilés salariés.

Statut social du gérant majoritaire et minoritaire : TNS ou assimilé salarié ?

C’est ici que les différences prennent tout leur sens. Le statut social du gérant dépend de sa position au capital :

• Gérant majoritaire : affilié à la Sécurité sociale des indépendants (ex-RSI). Il relève du régime TNS (Travailleur Non Salarié). Il ne perçoit pas de salaire (fiche de paie), mais une rémunération versée en contrepartie d’un mandat social.
• Gérant minoritaire ou égalitaire : affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il est quant à lui assimilé salarié, ce qui signifie qu’il bénéficie d’un salaire (qui nécessite une fiche de paie), d’une meilleure couverture sociale (maladie, retraite, prévoyance), mais sans droit à l’assurance chômage.
• Gérant non associé : le gérant dit « non associé » est également assimilé salarié, dans les mêmes conditions que le gérant minoritaire.

Quelles incidences sur la rémunération du gérant ?

Dans les deux cas, la rémunération du gérant de SARL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Toutefois, les cotisations sociales diffèrent grandement entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire :

• Un gérant TNS aura un coût social allégé pour l’entreprise (45% de charges sociales), mais une couverture moindre. Il doit lui-même cotiser à une mutuelle (complémentaire santé) et à une prévoyance. Il peut bénéficier du dispositif Madelin pour déduire ces cotisations de son IR.
• Un gérant assimilé salarié est plus coûteux pour la société (82 % de charges sociales), mais bénéficie d’une protection sociale équivalente à celle d’un cadre salarié.

Il est donc stratégique d’ajuster sa rémunération selon son statut, et d’envisager des arbitrages (frais déductibles, investissement par la société, etc.).

Quelles conséquences sur les pouvoirs en assemblée ?

Le gérant majoritaire dispose d’un pouvoir renforcé en assemblée. Dans une SARL, les décisions importantes sont prises à la majorité simple (50 % + 1 voix) ou renforcée (modification des statuts, cessions de parts…).

• Si le gérant est majoritaire, il peut faire valider seul les décisions ordinaires.
• S’il est minoritaire, il dépend de l’accord d’autres associés pour toute décision, ce qui peut complexifier la gouvernance.

En pratique, il n’est pas rare qu’un gérant minoritaire demande un pacte d’associés pour verrouiller certains droits (agrément, vote, préemption, etc.).

Le pouvoir dans la SARL ne réside donc pas uniquement dans le titre de gérant, mais aussi dans la répartition du capital social et des droits de vote.

Cas d’une gérance multiple en SARL : attention aux subtilités

Dans une SARL, plusieurs gérants peuvent être nommés. On parle alors de gérance collégiale. En matière sociale, l’URSSAF considère que :

• Si un seul des gérants est majoritaire, tous les gérants sont assujettis au régime TNS.
• La détention croisée de parts peut également entraîner un traitement unifié (contrôle conjoint).

Cela peut entraîner des surprises en cas de contrôle ou de cession, d’où l’importance de cartographier les liens capitalistiques et familiaux avant de structurer la gérance.

Peut-on changer de statut de gérance en cours de vie sociale ?

Oui, il est tout à fait possible de passer de gérant minoritaire à majoritaire, ou inversement, en cédant ou en acquérant des parts sociales. Ce changement a des conséquences immédiates :

• Sur le régime social : changement d’affiliation (régime général ↔ SSI).
• Sur les cotisations : arrêt ou création d’un contrat de travail, mise à jour de la DSN, modification des charges sociales.
• Sur la gouvernance : ajustement des pouvoirs en assemblée, droits de vote, clauses statutaires éventuelles.

Un changement de statut doit toujours être anticipé avec votre expert-comptable, qui vous aidera à projeter les effets de la transition.

Et pour un associé non gérant, quelles sont les implications ?

Un associé non gérant reste un membre de la société avec droit de vote, droit aux dividendes et obligation d’assistance aux AG. Il ne peut percevoir de rémunération que s’il exerce une activité salariée distincte, avec un lien de subordination, ce qui reste rare dans les petites structures.

En revanche, il peut recevoir des dividendes (soumis aux prélèvements sociaux et à la flat tax), et participer à la stratégie en tant qu’investisseur ou cofondateur passif.

Comment adopter la bonne stratégie de gouvernance dans votre SARL ?

Au-delà de la seule distinction entre gérant majoritaire et minoritaire, la véritable question est celle de la stratégie de gouvernance que vous souhaitez mettre en place. Cette stratégie doit tenir compte de vos objectifs professionnels (croissance, levée de fonds, association future), de votre souhait de rester décisionnaire ou de déléguer certains pouvoirs, ainsi que de votre vision patrimoniale.

Le choix de la répartition du capital n’est jamais neutre : il conditionne l’équilibre entre contrôle, rémunération et ouverture à de nouveaux associés. Il est parfois pertinent de céder une fraction minoritaire des parts tout en gardant les droits de vote majoritaires, ou d’aménager les statuts pour dissocier pouvoir et capital (clauses de double voix, actions de préférence, etc.).

Envisager un pacte d’associés solide est également crucial pour sécuriser les relations entre associés, protéger le dirigeant, organiser les modalités de sortie et éviter les blocages en cas de désaccord. Cette stratégie ne s’improvise pas : elle se conçoit avec rigueur et anticipation, notamment avec le concours d’un expert-comptable et d’un juriste spécialisés.

Pourquoi se faire accompagner pour la gérance d’une SARL ?

Vous l’aurez compris, dans une SARL, la distinction entre gérant majoritaire et minoritaire va bien au-delà d’une simple question de pourcentage. Elle touche à la racine même de votre gouvernance, de votre fiscalité et de votre rémunération. Ne laissez pas ces choix au hasard : faites-vous accompagner.

Chez Excilio, nous rencontrons souvent des dirigeants qui n’ont pas pleinement anticipé l’impact de leur position au capital. Gérance majoritaire ou minoritaire : les implications fiscales, sociales et juridiques sont nombreuses. Et les erreurs coûtent cher.

Au quotidien en qualité d’experts-comptables, nous accompagnons nos clients dans :

• L’analyse de leur statut et de leurs droits réels,
• La rédaction ou révision des statuts et pactes d’associés,
• Les simulations de rémunération optimisée,
• La stratégie de gouvernance (levée de fonds, répartition des pouvoirs, etc.).

Vous hésitez sur votre position ? Vous voulez sécuriser votre statut ? Contactez un expert Excilio pour une étude personnalisée.