Reprendre un fond de commerce électronique : guide pratique

L’essentiel à retenir

• Reprendre un fonds de commerce électronique permet d’accéder à une activité déjà rentable, avec clientèle, notoriété et SEO établis, évitant les phases de lancement.
  
  
• La valeur d’un fonds e-commerce repose sur des actifs immatériels (trafic, réputation, base client), et doit être évaluée via critères financiers, techniques et juridiques.
  
  
• Les principaux risques concernent la dépendance à des plateformes, la volatilité des tendances, la surévaluation du prix et d’éventuels litiges cachés.
  
  
• La reprise implique des aspects juridiques et fiscaux stricts (contrat de cession, droits d’enregistrement, TVA, clauses de non-concurrence) à sécuriser avec un expert.
  
  
• Le financement peut combiner prêts, investisseurs, crowdfunding ou levées de fonds, avec une valorisation généralement comprise entre 1 à 3× le CA ou 2 à 5× l’EBITDA.

En France, les ventes en ligne ont généré 160 milliards d’euros en 2023, avec une croissance de plus de 20 % attendue en 2025. Face à cette dynamique, plusieurs entrepreneurs rêvent d’investir dans ce secteur promis à un bel avenir. Toutefois, créer un site e-commerce en partant de zéro n’est pas toujours la meilleure option. Beaucoup préfèrent désormais reprendre un fonds de commerce électronique déjà en activité. Clientèle existante, notoriété, référencement SEO déjà établi, process rodés, autant de leviers qui permettent de gagner un temps précieux.

Mais une reprise ne s’improvise pas. Valeur du fonds, analyse des risques, sécurité des opérations juridiques, fiscales et comptables… tout doit être bien étudié en amont. Excilio, cabinet premium dédié aux e-commerces, accompagne les entrepreneurs dans cette transition avec une expertise pointue pour une reprise fluide et optimisée.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce électronique ?

Les confinements engendrés par le COVID-19 ont eu une influence majeure sur les habitudes d’achats. Les consommateurs privilégient de plus en plus Internet pour se procurer des produits et/ou des services utiles au quotidien. Résultat : le marché du commerce en ligne explose, avec un chiffre d’affaires mondial atteignant 5,78 trillions de dollars en 2023. Et les prévisions annoncent près de 8 trillions de dollars à l’horizon 2027.

Si vous comptez rejoindre cette aventure prometteuse, reprendre un fonds de commerce électronique permet de passer à la vitesse supérieure sans perdre du temps. Mais avant tout, il faut comprendre de quoi s’agit-il exactement.

Définition juridique

Le fonds de commerce désigne un ensemble d’éléments corporels et incorporels affectés à une activité commerciale. Appliqué à l’e-commerce, voici ses composants :

• Le nom de domaine et le site internet : équivalent du point de vente physique et de la vitrine, ces éléments garantissent la visibilité de l’e-boutique.
• La base de données client : une base de données conforme aux règles RGPD est un atout précieux vu qu’elle contient toutes les informations confidentielles utiles pour cibler et fidéliser les clients.
• Les contrats avec les fournisseurs, prestataires logistiques et marketplaces : ces éléments assurent la continuité de l'e-commerce en sécurisant l’approvisionnement, la distribution ou encore la présence commerciale sur des plateformes tierces.
• Les licences logicielles et droits de propriété intellectuelle : ces documents protègent les outils utilisés comme les logiciels de gestion et boostent l’identité de la marque.
• Le droit au bail : son existence confère une stabilité matérielle à l’activité, en cas de présence de locaux associés (points de retraits, bureaux, entrepôts).

Particularités du fonds en ligne

Contrairement à un commerce physique, la valeur d’un fonds électronique réside dans ses actifs immatériels : trafic organique, notoriété digitale, historique des ventes et reviews clients.

Attention : tous les sites e-commerce ne sont pas nécessairement vendus avec leurs fonds. Certains vendeurs proposent uniquement la cession du site, sans les éléments incorporels essentiels. Cela constitue souvent une pratique risquée pour l’acquéreur.

Par ailleurs, acheter simplement un site de vente en ligne « clé en main » ne revient pas à reprendre un fonds. Un site web isolé, sans clientèle, sans chiffre d’affaires établi, n’a pas la même valeur.

Ce qui fait l’intérêt d’un fonds, c’est surtout la continuité : une activité vivante, des revenus déjà générés, une marque connue.

Pourquoi reprendre un fonds de commerce électronique ?

Reprendre un fonds de commerce électronique, c’est acquérir une boutique en ligne déjà en activité. Voici les principaux atouts d’une telle acquisition :

Les avantages de la reprise d’un fonds de commerce électronique

Reprendre un fonds, c’est bénéficier d’un démarrage d’activité accéléré. Contrairement à la création de société, vous récupérez dans l’immédiat :

• Une clientèle existante et qualifiée : avec un portefeuille client actif et fidélisé.
• Une réputation digitale déjà construite
• Un référencement acquis : un SEO déjà optimisé et un trafic organique stable.
• Un chiffre d’affaires récurrent : des ventes historiques permettant une projection financière fiable ;
• Un gain de temps considérable : éviter les phases de lancement, souvent longues et coûteuses.

Les risques et limites de la reprise

Toutefois, la reprise ne doit pas être réalisée sans vigilance. Les risques cachés doivent être anticipés :

• Dépendance aux plateformes : un site trop tributaire d’Amazon ou de Google Ads peut voir son trafic s’effondrer du jour au lendemain.
• Évolution rapide des tendances : un fonds centré sur un produit phare peut devenir obsolète rapidement. De même, un site e-commerce à la mode en 2022 peut perdre tout son attrait deux ans plus tard.
• Surenchère spéculative : certains fonds sont surévalués en raison de l’engouement pour le digital.
• Problèmes cachés : mauvaise gestion des stocks, dettes fournisseurs, litiges clients.

Avant de reprendre un fonds de commerce, menez votre propre analyse. Pourquoi le propriétaire voudrait-il vendre son activité déjà fonctionnelle ?

Reprise ou création ex nihilo, que choisir ?

Créer un site e-commerce ex nihilo offre une liberté totale, mais au prix d’un investissement lourd en temps et en marketing. La reprise donne, quant à elle, accès à une activité déjà opérationnelle et validée par le marché. Cela permet à l'acquéreur une rentabilité plus rapide, sous réserve d’un audit préalable rigoureux du contrat.

Évaluation du fonds de commerce électronique

Avant d’investir, il est essentiel de mesurer la valeur réelle du fonds de commerce digital.

Les critères financiers

• Chiffre d’affaires : analyser sa progression, par exemple, sur 3 ans
• Marge brute : s’assurer de sa stabilité, de sa compétitivité et de sa rentabilité
• Récurrence des ventes : privilégier les modèles à abonnements ou à achats répétés
• Frais fixes et variables : incluant l’hébergement, la publicité, la logistique, etc.
• Panier moyen : un indicateur clé de la santé commerciale.

Les critères techniques

Se fier aux critères purement financiers n’est pas stratégique. D'autres éléments du contrat méritent également une attention particulière :

• Qualité du SEO : audit des mots-clés, fichier avec les backlinks et positions Google
• Trafic organique : dans l’idéal, la part du fonds dans le trafic total doit être supérieure à 50 %
• Notoriété : présence médiatique, reviews et sentiment clients
• Base clientèle : conformité RGPD et taux d’engagement.

Les critères juridiques

• Contrats en cours : fournisseurs, prestataires, entreprises partenaires
• Bail commercial : si la présence des locaux est nécessaire, vérifier sa durée et ses conditions
• Propriété intellectuelle : marques déposées, brevets, droits d’usage de logiciels, etc.

Rôle de l’expert-comptable e-commerce

Seul un expert-comptable e-commerce est capable d’analyser ces données et de détecter les anomalies : surfacturation, faux avis, dépendance excessive à un canal d’acquisition et bien d’autres.

Dans cette optique, Excilio inclut ces audits dans ses offres d’accompagnement premium, en s’appuyant sur des outils innovants comme Pennylane. Le cabinet intervient pour :

• Décortiquer les chiffres
• Vérifier la cohérence des marges
• Identifier les points faibles du projet
• Valoriser objectivement le fonds

À défaut d’accompagnement, en tant que nouveau propriétaire, vous pouvez vous attendre à des erreurs d’évaluation coûteuses.

Aspects juridiques et fiscaux de la reprise

Avant d’aller plus loin dans l’acquisition, il s’avère prudent de s’intéresser de près aux aspects juridiques et fiscaux de l'exploitation e-commerce.

Le contrat de cession

La cession d’un fonds de commerce électronique obéit à des règles de fonctionnement strictes. L’acte doit mentionner :

• La liste détaillée des éléments transmis : site, base de données client, licences, contrats, etc.
• Le prix de cession et ses modalités de paiement
• Les résultats financiers des 3 dernières années
• Les conditions suspensives (obtention d’un prêt, audit favorable)
• La clause de non-concurrence du cédant
• Le bail commercial s’il existe

Les formalités légales

• Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) : cela permet de rendre publique la cession du fonds et d’informer officiellement tous les acteurs concernés.
• Insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) : garantissent une diffusion plus large de l’information et rendent l’opération opposable aux tiers.
• Délai d’opposition des créanciers : fixé à 10 jours à compter de la publication.
• Enregistrement auprès du service d’impôts : c’est une étape obligatoire qui permet de déclarer la cession et ensuite de régler les droits correspondants.

Les conséquences fiscales

A titre d'information, l’acquisition d’un fonds de commerce, quel que soit le domaine, s’accompagne des conséquences fiscales qu’il faut anticiper dès le début.

• Droits d’enregistrement dus par l’acheteur: fixés à 3 % du prix de cession pour un montant allant au-delà de 23 000 €
• TVA : applicable selon la nature de l’opération
• Plus-value pour le vendeur : reprendre un fonds de commerce électronique peut créer une plus-value imposable.

Bon à savoir : la reprise n’est pas imposable si elle concerne l’intégralité du fonds lors de la cession. En revanche, si certains éléments sont cédés séparément (par exemple des marchandises en stock ou des licences logicielles vendues isolément), le montant de la TVA dépend du taux normal correspondant à la nature de chaque élément.

Dans le cas d’un e-commerce, les biens vendus via le site et transférés avec l'exploitation commerciale peuvent être soumis à la TVA. Cela est uniquement valable si la cession n’entre pas dans le cadre de l’exonération prévue pour la transmission globale du commerce?

Tout cela semble complexe pour un nouvel e-commerçant. Dans ce sens, appuyez-vous sur les compétences d’un expert comptable marketplace pour connaître la valeur réelle de la TVA de votre e-boutique.

Le financement d’une reprise de fonds e-commerce

Maintenant que vous êtes prêt à donner vie à votre société ? Il est temps de penser aux apports nécessaires à son financement.

Les Sources de financement classiques

Les sources de financement traditionnel mises à votre disposition incluent :

• Les prêts réalisés auprès des banques traditionnelles : difficiles à obtenir sans apport personnel conséquent, dans l’ordre de 30 % au minimum.
• Les prêts garantis par BPI France : des dispositifs dédiés aux entrepreneurs du numérique.
• Les investisseurs privés : business angels ou fonds spécialisés dans le digital.

Les nouvelles tendances

Les nouveaux dispositifs pour financer la reprise d’une exploitation commerciale numérique séduisent de plus en plus les entrepreneurs. Un expert comptable dropshipping et e-commerce vous accompagne pour trouver le dispositif qui vous convient le mieux.

Le financement participatif

Cette méthode consiste à mobiliser un grand nombre d’investisseurs via des plateformes en ligne pour obtenir des fonds nécessaires à la reprise. Elle permet de diversifier les sources de financement tout en impliquant une communauté autour du projet.

Les levées de fonds ciblées

Pour une boutique en ligne déjà rentable, il est possible de lever des fonds auprès d’investisseurs stratégiques ou financiers. La valorisation se situe généralement entre 2 et 5 fois l’EBITDA.

Exemples de valorisation

En 2024, un fonds e-commerce peut être valorisé entre 1 et 3 fois son chiffre d’affaires annuel, selon sa rentabilité, sa notoriété et sa stabilité. Par exemple, une boutique virtuelle générant 200 000 € d'EBITDA peut se vendre entre 400 000 € et 1 million €, selon son potentiel de croissance et la solidité de son trafic organique.

Tableau illustrant la valorisation d’un fonds de commerce numérique

Les étapes pratiques pour réussir une reprise

Pour sécuriser la reprise du fonds, il convient mieux de :

• Définir son projet : choisir un secteur porteur comme le dropshipping, marketplace, D2C (vente directe aux consommateurs).
• Identifier des annonces fiables : rechercher des opportunités sur certaines plateformes dédiées comme Flippa, Empire Flippers, ou via des réseaux professionnels spécialisés.
• Négocier le prix et les clauses : s’appuyer sur les résultats d’un audit préalable, en tenant compte de la qualité des actifs, des performances financières et des risques.
• Réaliser l’audit comptable, fiscal et juridique : cette étape permet d’évaluer la santé financière de la marque et sa conformité vis-à-vis des obligations légales.
• Se faire accompagner : des cabinets premium comme Excilio prennent en charge la structuration juridique, l’optimisation fiscale et le suivi post-reprise permettant de sécuriser l’ensemble des opérations.
• Anticiper la transition : enfin, il est important de communiquer avec les clients, de maintenir la qualité du service et de relancer les campagnes marketing.

En conclusion, reprendre un fonds de commerce électronique, c’est réussir votre premier pas en e-commerce avec une base solide : clientèle fidèle, revenus déjà établis, visibilité en ligne. Il s’agit également d’un projet à risque élevé si les aspects juridiques et fiscaux sont négligés de la cession. C’est pour cela que l’accompagnement d’un expert-comptable spécialisé e-commerce est important.

Excilio met son excellence au service de votre ambition : audit rigoureux, accompagnement sur-mesure, intégration Pennylane pour un pilotage financier serein. Votre projet mérite l’expertise premium d’un cabinet qui comprend les défis du digital. Contactez-nous pour une analyse personnalisée de votre dossier.