Transformer une SARL en SAS : quelles démarches ?

Transformer une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une évolution juridique et stratégique de plus en plus répandue. Ce changement de forme sociale permet une plus grande souplesse de gestion, une ouverture facilitée du capital et une meilleure adaptabilité aux projets de croissance. Mais vous vous en doutez, il ne s'agit pas d'une simple formalité : cette transformation implique des enjeux importants sur le plan juridique, social, fiscal et comptable. Voici un guide complet signé Excilio pour appréhender la transformation de votre société, les étapes à suivre et les points de vigilance.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Plusieurs raisons peuvent motiver votre volonté de transformer votre SARL actuelle en SAS. Parmi les plus répandues :

Une souplesse statutaire accrue : la SAS vous permettrait une grande liberté dans la répartition des pouvoirs, la désignation des dirigeants, les droits de vote ou les droits financiers. Contrairement à votre SARL, dont le fonctionnement est très encadré par le Code de commerce, la SAS vous permettra d'adapter les statuts à la stratégie de votre entreprise.

Pour l’attractivité pour les investisseurs : votre future SAS pourrait vous permettre d'émettre des actions de différentes natures (actions de préférence, BSPCE, BSA...), facilitant vos levées de fonds et l'entrée d'investisseurs extérieurs.

Un statut social du dirigeant plus protecteur : dans une SAS, le président relève du régime général de la Sécurité sociale, en tant qu'assimilé salarié. Il bénéficie d'une meilleure protection sociale que le gérant majoritaire de SARL affilié au RSI (devenu SSI). Votre objectif est donc de consolider vos acquis sociaux pour raisons personnelles.

Une souplesse en cas de transmission ou d’association : le fonctionnement par actions permet une plus grande facilité de cession et d’organisation des entrées au capital. Vous envisagez donc une cession/revente sur le moyen terme.

Est-il possible de transformer une SARL en SAS ?

Bien entendu, première question sur la possibilité de transformer votre SARL en SAS. La réponse est oui, la transformation est parfaitement légale et prévue par le Code de commerce. Toutefois, vous et votre SARL devez respecter conditions doivent être respectées :

• Votre SARL doit être immatriculée au RCS.
• Elle doit exister depuis au moins deux ans, condition nécessaire à l’absence de création d’une nouvelle entité.
• Son actif net doit être supérieur au montant du capital social.
• Si elle n’a pas de commissaire aux comptes, vous devrez désigner un commissaire à la transformation pour certifier que vos capitaux propres ne sont pas inférieurs au capital social.

Dans tous les cas, la transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle société contrairement à ce que nous pourrions penser : la personne morale subsiste. Seule sa forme juridique est modifiée.

Les étapes juridiques pour transformer votre SARL en SAS

1. La nomination d’un commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant (expert-comptable ou commissaire aux comptes inscrit) nommé à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce. Sa mission : évaluer la situation patrimoniale de votre SARL et attester que l’actif net est au moins égal au capital social. Il remet un rapport dans un délai d’un mois environ, qui conditionne la validité de la transformation en SAS.

2. La rédaction des statuts de la SAS

Les statuts actuels de votre SARL doivent être entièrement refondus pour respecter les exigences propres à la SAS. Ils devront désormais préciser :

• Les organes de direction (président, éventuellement DG ou comités).
• La répartition des droits de vote.
• Les modalités d’entrée/sortie d’associés.
• Les clauses d’agrément, de préemption, etc.

Une attention particulière doit être portée à l’équilibre entre liberté statutaire et sécurité juridique, en fonction de vos objectifs ainsi que ceux de vos associés.

3. L’Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Vous et vos associés devez voter la transformation à la majorité requise pour les modifications statutaires (en principe 3/4 des parts sociales). Pour ce faire, une Assemblée générale extraordinaire doit être tenue obligatoirement.

Lors cette AGE, vous :

• Validerez le rapport du commissaire à la transformation.
• Approuverez les nouveaux statuts de la SAS.
• Désignerez les nouveaux dirigeants (président, éventuellement DG ou comité exécutif).
• Formulerez les décisions relatives aux éventuelles augmentations ou réorganisations de capital.

Le procès-verbal d’AGE formalisera définitivement ces décisions.

4. Les formalités au greffe

Post AGE, votre dossier de transformation devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il devra comprendre :

• Le formulaire M2 dûment complété.
• Le PV d’AGE mentionnant la transformation.
• Les nouveaux statuts signés.
• Le rapport du commissaire à la transformation.
• L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL).

Le Kbis sera mis à jour avec la mention SAS, officialisant le changement de forme juridique de votre société. Le tour est joué !

Les points de vigilance avant de transformer votre SARL

Sur le statut du dirigeant

Le gérant majoritaire de SARL est affilié à la SSI (cotisations moins élevées mais protection sociale plus faible). En SAS, le président est assimilé salarié (cotisations sociales plus élevées) mais ne bénéficie pas de l'assurance chômage. Un arbitrage financier et social est à faire avant toute transformation pour mesurer les conséquences fiscales et sociales.

Une fiscalité inchangée

Le régime d'imposition à l'IS (ou à l'IR temporaire) se poursuit de votre SARL à la SAS. Il n'y a pas de conséquence directe sauf à opter pour une modification volontaire de régime. Toutefois, les modalités de rémunération peuvent être optimisées différemment en SAS, c’est aussi l’enjeu de la transformation.

Sur les rapports entre associés

La SAS permet une plus grande liberté, mais aussi plus de responsabilité dans la rédaction des statuts. Il est fortement conseillé de rédiger un pacte d’associés pour encadrer les relations entre actionnaires, protéger les minoritaires ou prévoir les conditions de sortie de la SAS.

Attention aux risques de requalification

Si certaines clauses ou pratiques de gestion ne sont pas bien alignées avec la nouvelle structure juridique, l’administration fiscale peut émettre des réserves, notamment en cas de levée de fonds ou de cessions ultérieures. Le contrôle URSSAF peut également être renforcé après une transformation.

Quelques cas pratiques de transformation de SARL en SAS

Voici 3 cas pratiques synthétisés que nous rencontrons régulièrement chez Excilio.

La SARL familiale avec investisseur extérieur : une SARL gérée en famille souhaite intégrer un investisseur minoritaire. La transformation en SAS permet d’émettre des actions de préférence, de fixer des clauses de sortie conjointe et de mettre en place un comité stratégique sans complexité.

La préparation à une transmission ou à une prise de relais : un gérant de 60 ans souhaite déléguer la direction tout en restant associé. Il transforme sa SARL en SAS, nomme un président opérationnel, et conserve un rôle d’actionnaire actif via un pacte d’associés.

Une entreprise en levée de fonds : Une start-up en SARL souhaite lever des fonds auprès de business angels. La SAS est indispensable pour émettre des BSPCE. Les statuts sont rédigés avec clauses de liquidité, agrément et reporting renforcé. La transformation est bouclée en moins de deux mois.

Excilio pour accompagner la transformation de votre SARL en SAS

Transformer une SARL en SAS est une décision stratégique, aux conséquences multiples : juridiques, fiscales, sociales, organisationnelles. Chaque cas mérite une étude préalable, à la fois sur le plan technique et sur les objectifs du dirigeant.

Chez Excilio, nous vous accompagnons dans l’intégralité du processus :

• Analyse de la faisabilité juridique et fiscale
• Coordination avec le commissaire à la transformation
• Rédaction ou relecture des statuts de SAS
• Préparation des documents d’assemblée
• Dépôt au greffe et suivi du changement de forme
• Recalibrage de la stratégie de gouvernance et des flux financiers (optimisation des nouveaux statuts, de la rémunération et de la comptabilité)

Notre équipe assure une continuité comptable parfaite tout au long de l’opération et vous conseille sur les meilleures options à adopter pour tirer le meilleur parti de votre nouvelle SAS. Prêt à franchir une étape décisive pour votre entreprise ? Contactez notre cabinet pour une transformation de votre SARL en toute sérénité.