Marketplace "Merchant of Record" : un business en ligne tendance ?
Le terme "Merchant of Record" circule de plus en plus dans les discussions sur les marketplaces, les plateformes e-commerce et les solutions SaaS de paiement. Paddle, LemonSqueezy et FastSpring se présentent explicitement comme Merchant of Record pour les éditeurs SaaS. Steam, l'App Store d'Apple et Google Play sont des MoR pour les développeurs qui y publient leurs applications. Et avec l'extension du deemed supplier dans la réglementation TVA européenne via la réforme ViDA, le concept va toucher de plus en plus de plateformes qui n't avaient jusqu'alors pas de position claire sur ce sujet.
Comprendre précisément ce qu'est un Merchant of Record, ce qu'il implique pour votre business selon que vous êtes vendeur, opérateur de marketplace ou éditeur SaaS, et pourquoi ce modèle est en train de devenir une question structurante pour tout l'écosystème du commerce numérique est devenu indispensable pour anticiper les évolutions réglementaires et commerciales des prochaines années.
Qu'est-ce qu'un Merchant of Record ?
Un Merchant of Record est l'entité légalement responsable d'une transaction commerciale aux yeux des autorités fiscales et réglementaires. C'est le MoR qui est redevable de la TVA sur la vente, qui émet la facture légale à l'acheteur, qui assume la responsabilité de la conformité fiscale dans chaque pays où l'acheteur est localisé, qui gère les remboursements, les litiges et les chargebacks, et qui est l'interlocuteur légal de l'acheteur en cas de problème.
Dans une transaction e-commerce classique directe, vous vendez depuis votre boutique Shopify à un client français. Vous êtes le Merchant of Record. Vous collectez la TVA, vous la reversez à l'administration, vous émettez la facture et vous gérez les litiges. C'est simple parce que vous êtes l'unique acteur commercial.
Dans une marketplace, la question devient plus complexe et c'est là qu'apparaît l'enjeu du modèle MoR. Qui est le Merchant of Record : vous, le vendeur, ou la plateforme, l'opérateur de la marketplace ? Historiquement, la réponse était souvent ambiguë ou laissée à la discrétion contractuelle. La réglementation européenne est en train de trancher cette ambiguïté de façon croissante, dans un sens qui responsabilise les plateformes.
Retour en arrière : comment les marketplaces ont évité la responsabilité MoR ?
Pendant des années, les grandes marketplaces ont opéré selon un modèle qui leur permettait d'éviter la responsabilité de Merchant of Record. Amazon, eBay, Etsy, Cdiscount : ces plateformes se présentaient comme de simples intermédiaires techniques qui mettaient en relation des vendeurs et des acheteurs. Les vendeurs étaient les MoR, responsables de leur propre TVA, de leurs propres factures et de leurs propres obligations fiscales dans chaque pays.
Ce modèle était économiquement favorable pour les plateformes, qui évitaient ainsi une responsabilité fiscale potentiellement considérable sur des milliers de vendeurs actifs dans des dizaines de pays. Il créait en revanche une complexité et un risque significatifs pour les vendeurs, qui devaient individuellement gérer leur conformité TVA dans chaque marché où ils vendaient.
Il créait aussi un terrain fertile pour la fraude fiscale : des vendeurs, notamment des vendeurs non établis dans l'UE, pouvaient vendre à des acheteurs européens sans collecter ni reverser la TVA, créant une distorsion massive de concurrence avec les vendeurs en règle.
La réglementation qui change tout : le deemed supplier
La directive TVA européenne de 2021, qui a introduit le dispositif OSS et supprimé la franchise TVA sous 22 euros, a également introduit un concept fondamental qui modifie la relation entre marketplaces et vendeurs : le deemed supplier, ou vendeur présumé en français.
Selon ce concept, les marketplaces qui facilitent la vente de biens importés de valeur inférieure à 150 euros à des consommateurs dans l'UE, ou qui facilitent la vente de biens de tout montant par des vendeurs non établis dans l'UE, sont fiscalement considérées comme les vendeurs de ces produits. Elles deviennent des Merchants of Record pour la TVA, qu'elles le veuillent ou non.
Concrètement, quand vous achetez un produit vendu par un vendeur chinois sur Amazon, c'est Amazon qui collecte et reverse la TVA sur cette vente, même si le vendeur reste le propriétaire économique du produit. Amazon assume la responsabilité MoR pour la TVA, tandis que le vendeur reste responsable des autres aspects de la transaction (qualité du produit, conformité réglementaire, service après-vente).
Ce dispositif, pleinement en vigueur depuis 2021, a eu plusieurs effets pratiques importants. Il a considérablement réduit la fraude TVA sur les produits importés de pays tiers en rendant les grandes marketplaces redevables. Il a simplifié la vie des acheteurs européens qui voient des prix TTC clairs sans surprise douanière. Et il a créé une responsabilité nouvelle pour les plateformes qui ont dû adapter leurs systèmes de collecte et de reporting TVA.
La réforme ViDA : l'extension du deemed supplier à toutes les transactions
La réforme ViDA (VAT in the Digital Age), adoptée par le Conseil de l'UE en novembre 2024 et dont le déploiement court jusqu'en 2035, va étendre le concept de deemed supplier à de nouvelles catégories de transactions qui en étaient jusqu'alors exclues.
À partir de 2030, les marketplaces qui facilitent des transactions entre vendeurs établis dans l'UE et acheteurs dans l'UE seront également présumées vendeurs pour la TVA dans la plupart des configurations. Cela signifie qu'une marketplace française qui met en relation un vendeur français et un acheteur belge deviendra fiscalement le vendeur sur cette transaction et devra en collecter la TVA.
L'ampleur de ce changement est considérable. Des milliers de marketplaces européennes qui opèrent aujourd'hui en tant que commissionnaires (leur CA = leurs commissions) devront revoir fondamentalement leur modèle comptable et fiscal. Leur chiffre d'affaires comptable ne sera plus leurs commissions mais potentiellement la totalité des prix de vente, avec les charges correspondantes (montants reversés aux vendeurs).
Les solutions MoR pour les éditeurs SaaS : Paddle, LemonSqueezy, FastSpring
En dehors du contexte réglementaire des marketplaces, le modèle MoR s'est développé comme une solution commerciale pour les éditeurs SaaS qui veulent simplifier radicalement leur conformité fiscale internationale.
Paddle, FastSpring et LemonSqueezy proposent le même service fondamental : ils deviennent le Merchant of Record de vos transactions SaaS. Vous "vendez" votre logiciel à la plateforme, qui le "revend" à vos clients finaux en gérant toute la TVA dans chaque pays, les remboursements, les chargebacks et la conformité réglementaire. Vous recevez vos revenus nets de TVA et de frais de plateforme, sans avoir à vous préoccuper d'obligations fiscales dans 50 pays différents.
La proposition de valeur est très claire pour un éditeur SaaS indépendant ou une petite équipe : déléguer toute la complexité fiscale internationale contre des frais de plateforme plus élevés que Stripe (généralement entre 5 et 10% selon les plateformes, contre 1,5 à 2,5% pour Stripe). Le coût est supérieur mais il achète de la simplicité, de la conformité et une réduction du risque fiscal considérable pour des équipes qui n'ont pas les ressources pour gérer elles-mêmes leur conformité TVA mondiale.
Ce modèle est particulièrement pertinent pour les éditeurs SaaS qui vendent à des particuliers (B2C) dans de nombreux pays, puisque la gestion de l'OSS et des taux de TVA locaux devient la responsabilité de la plateforme MoR. Il est moins pertinent pour les éditeurs qui vendent principalement à des professionnels assujettis à la TVA dans l'UE, où l'autoliquidation simplifie déjà considérablement la TVA.
Les implications comptables du modèle MoR
Selon le rôle que vous jouez dans l'écosystème, le modèle MoR a des implications comptables radicalement différentes.
Si vous vendez via une plateforme MoR (Paddle, LemonSqueezy)
Votre chiffre d'affaires n'est pas le prix payé par votre client final : c'est le montant net que la plateforme vous reverse après déduction de ses frais et de la TVA. La plateforme est le vendeur légal, pas vous. Vos états financiers reflètent donc vos revenus nets de plateforme, pas les revenus bruts des abonnements vendus à vos clients. Cette distinction est importante pour vos métriques financières (votre MRR "économique" est différent de votre MRR "comptable") et pour la lecture de vos comptes par des investisseurs.
Si vous opérez une marketplace qui devient deemed supplier
Votre modèle comptable change fondamentalement. Là où vous étiez commissionnaire (CA = commissions), vous devenez acheteur-revendeur présumé (CA = prix de vente total, charges = montants reversés aux vendeurs). Votre chiffre d'affaires apparent explose, votre résultat reste le même, mais vos obligations TVA et vos indicateurs financiers sont transformés. Cette transition nécessite une refonte de votre plan comptable, de vos systèmes de facturation et de vos déclarations fiscales.
Si vous êtes vendeur sur une marketplace deemed supplier
Votre vie fiscale se simplifie : la marketplace gère la TVA à votre place sur les transactions qu'elle facilite. Mais votre CA comptable reste le prix de vente brut de vos produits, pas le montant net que la marketplace vous reverse. La commission marketplace est une charge, pas une réduction de CA. Et vos obligations DAC7 (déclaration des revenus par les plateformes) restent distinctes de la gestion TVA par la marketplace.
Merchant of Record vs commissionnaire : le choix structurant pour un opérateur de marketplace
Si vous opérez ou envisagez d'opérer une marketplace, la question de votre positionnement comme MoR ou commissionnaire est la décision fiscale et commerciale la plus structurante que vous aurez à prendre.
En tant que commissionnaire, vous êtes un intermédiaire. Vos vendeurs sont les MoR, responsables de leur propre TVA. Vos obligations sont limitées : collecter vos commissions, les déclarer comme votre CA, gérer la TVA sur vos seules commissions. C'est simple mais cela place la responsabilité de la conformité fiscale sur vos vendeurs, ce qui peut créer des problèmes si certains d't entre eux ne sont pas en règle.
En tant que Merchant of Record, vous assumez la responsabilité fiscale de l'ensemble des transactions. C'est plus complexe opérationnellement mais cela vous donne un contrôle total sur la conformité, cela simplifie la vie de vos vendeurs (argument commercial fort) et cela vous positionne pour répondre aux exigences croissantes de la réglementation européenne.
La réforme ViDA va progressivement rendre ce choix moins libre en imposant le statut MoR à une proportion croissante des marketplaces opérant en Europe. Anticiper cette évolution maintenant en structurant votre modèle pour l'absorber progressivement est plus sage qu'attendre l'obligation réglementaire.
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